المقصود بالشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على (50) خمسين شريكًا، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز لشخص واحد طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا المرسوم بقانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.
ويكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة "شركة ذات مسؤولية محدودة"، واختصارًا بعبارة (ذ. م. م). وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة "ذات مسؤولية محدودة (شركة الشخص الواحد)"، ولمجلس الوزراء بناءً على عرض الوزير أن يصدر قرارًا بإجراءات تأسيس وإدارة شركة الشخص الواحد "ذات المسؤولية المحدودة" بما يتفق وطبيعتها.
كيف تتم إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة
هناك آلية معينة لإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة حيث يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة مدير أو أكثر وفقًا لما يقرره الشركاء في عقد التأسيس، ويتم اختيار هؤلاء المديرين من بين الشركاء أو من غيرهم، وإذا لم يعين المديرون في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل عينتهم الجمعية العمومية للشركاء، وإذا تعدد المديرون فإنه يكون للشركاء أن يعيّنوا مجلس مديرين، ويُخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.ما لم يقيد عقد تعيين مدير الشركة أو عقد تأسيسها أو نظامها الداخلي الصلاحيات الممنوحة للمدير، فإنه يكون مخولاً بمباشرة الصلاحيات الكاملة في إدارة الشركة وتعتبر تصرفاته ملزمة لها بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي يتعامل بها.
مفهوم مسؤولية المدراء بالشركة؟
يُسأل كل مدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة والشركاء والغير عن أية أعمال غش يقوم بها كما يلتزم بتعويض الشركة عن أية خسائر أو مصاريف تتكبدها بسبب يرجع إلى سوء استخدام الصلاحية أو مخالفة أحكام أي قانون نافذ أو عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه أو خطأ جسيم من جانب المدير ويبطل أي نص في عقد التأسيس أو في عقد تعيين المدير يتعارض مع هذا. ومع مراعاة أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقًا لهذا المرسوم بقانون.
خلو منصب المدير بالشركة ذات المسؤولية المحدودة
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو عقد التعيين على خلاف ذلك، يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكًا أو غير شريك، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناءً على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سببًا مشروعًا يبرر العزل.و للمدير أن يتقدم باستقالة مكتوبة إلى الجمعية العمومية على أن يخطر السلطة المختصة بنسخة منها، وعلى الجمعية العمومية أن تبت في استقالته خلال ثلاثين يومًا من تاريخ تقديمها، وإلا اعتبرت استقالته نافذة بعد انتهاء هذه المدة، وذلك ما لم ينص في عقد تأسيس الشركة أو عقد تعيينه على خلاف ذلك. وعلى الشركة إخطار السلطة المختصة بانتهاء مدة عقد تعيين المدير خلال مدة أقصاها (30) ثلاثين يومًا من تاريخ انتهاء مدة عقد التعيين، دون تجديده، ويجب عليها تعيين من يحل محله خلال تلك الفترة.وفي حال انتهاء مدة عضوية مجلس المديرين للشركة، ولم يتم إعادة تشكيل مجلس المديرين، يستمر مجلس المديرين في تسيير أعمال الشركة وذلك لمدة لا تزيد على (6) ستة أشهر من تاريخ انتهاء المدد المشار إليها، وعلى الجمعية العمومية فور انتهاء فترة الـ (6) ستة أشهر، تشكيل مجلس المديرين وإلا جاز للسلطة المختصة بالتنسيق مع الجهات المعنية بالنشاط– إن وجدت- بعد انتهاء تلك المدة، تعيين مجلس للمديرين من الشركاء، لمدة لا تجاوز سنة يتم خلالها الدعوة لجمعية عمومية لانتخاب أعضاء مجلس المديرين.
ولا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العمومية للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.
صلاحيات الإدارة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
وردت في قانون الشركات التجارية الاماراتي، الكثير الواجبات والالتزامات التي تشكل مسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة, ومنها ما هو موجود في الباب الثالث المعنون بالشركة ذات المسؤولية المحدودة واخر ورد في باب الشركة المساهمة العامة إذ وفقاً للمادة 104 " فيما لم يرد به نص خاص تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الاحكام المتعلقة بمسؤوليات الشركة المساهمة العامة, بما لا يعارض طبيعتها.
واجبات ومسؤولية المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات:
يتولى المدير إعداد الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر.
يتوجب على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة, إعداد تقرير سنوي عن نشاط الشركة ووضعها المالي.
يقترح المدير في الشركة ذات المسئولية المحدودة الإماراتية, آليات توزيع الأرباح, أو الخطة المالية لتوزيع الأرباح, أمام الجميعة العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة خلال ثلاثة أشهر تلي انتهاء السنة المالية.
يجب على المدير أن يقدم تقارير الإدارة الى مجلس الرقابة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة متى ما طلب منه ذلك.
المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ملزم بلاجابة على أسئلة الشركاء, بالقدر الذي لايتعارض مع مصالح الشركة, ويحق للجمعية العمومية إذا إحتكم لها احد الشركاء ان تقرر إلزام المدير, وتكون قراراتها نافذة.
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة دعوة الجمعية العمومية للإنعقاد, خلال مدة الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية, مرة واحدة على الأقل.
ويكون على المدير أن يدعو الجمعية العمومية للإنعقاد الطارئ, بناءا على طلب شريك أو أكثر ممكن يملكون 10% من حصص رأسمال الشركة أو أكثر.
النقطة المهمة
في حال هلاك نصف رأسمال شركة L.L.C او بالمعنى العام وجود خسائر كبيرة بالشركة تجاوزت نصف رأس مال الشركة حسب تقارير الميزانيات السنوية المعتمدة
يتوجب على مدير الشركة L.L.C دعوة لاجتماع الجمعية العمومية لجميع الشركاء وعرض حل الشركة على الجمعية العمومية للتصويت اصولا
في حال لم يقم المدير بالدعوة الى الاجتماع
فرض القرار رقم 104 الصادر من رئاسة مجلس الوزراء لعام 2022 جزاء اداري / حيث يعاقب المدير بمخالفة و قدرها 50 الف درهم اماراتي اذا بلغت حساب الشركة نصف راس مالها ولم يقم بدعوة الجمعية العمومية للانعقاد وفق الاحكام المرسوم و بالقانون.
إنّ فريق (ILS Consultancy) بمستشاريه القانونيين المختصين بقانون الشركات الاتحادي يقدم لجميع عملائه النصائح البناءة والاستشارات القانونية في تأسيس الشركات لزيادة الوعي القانوني وحماية الحقوق والأموال من الضياع.
ولمزيد من التفاصيل تواصلوا معنا
Email: info@ilsconsultancy.ae
+971555611565
+971559897409
Comments